Die Pflichten für juristische Personen wie AG und GmbH sowie für eingetragene Personengesellschaften sind seit der Gültigkeit des TraFinG im August 2021 klar. Egal ob Ihr Unternehmen bereits im Handelsregister (oder einem anderen öffentlichen Register) eingetragen ist, müssen Sie die folgenden Daten zu allen wirtschaftlichen Berechtigten des Unternehmens an das Transparenzregister melden:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z.B. Kapitalbeteiligung)
- Alle Staatsangehörigkeiten
Zur Erleichterung gab es für bereits bestehende Gesellschaften, die vorher von der sog. Meldefiktion profitierten, Übergangsfristen – deren letzte (z.B. für Personengesellschaften) Ende 2022 abgelaufen ist. Die Frist zur Meldung für GmbH’s war bereits Ende Juni 2022 abgelaufen.
Erschreckend oder typisch – per Anfang Dezember 2022 fehlten alleine von über 600.000 GmbH-Gesellschaften die erforderlichen Daten im Transparenzregister. Von den fast 1,5 Millionen GmbH waren nach Auskunft des Bundesfinanzministeriums nur rund 840.000 eingetragen. Grundsätzlich drohen bei leichtfertig versäumter Eintragung hohe Bußgelder – allerdings hat das BMF wohl eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2023 vorgesehen, bevor das Bundesverwaltungsamt als Träger des Transparenzregisters Bußgelder verhängen soll.
Aus Sicht der Geldwäscheprävention ist es allerdings ein Ärgernis, denn ein unvollständiges Transparenzregister verzögert polizeiliche Ermittlungen, wie der Vorsitzende der Gewerkschaft der Polizei beim Zoll, Frank Buckenhofer, kritisiert. Für die im Sanktionsdurchsetzungsgesetz II vorgesehenen weiteren Funktionen, die das Transparenzregister übernehmen soll, lässt dies nichts Gutes ahnen. Und für verpflichtete Unternehmen, die bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nicht nur auf valide Registerdaten angewiesen sind, sondern auch zusätzlich Unstimmigkeiten aktiv dem Bundesverwaltungsamt als Träger es Transparenzregisters melden müssen (sonst drohen Bußgelder, §§ 23a Abs. 1 S. 1, 56 Abs. 1 Ziff. 65 GwG), ist ein unvollständiges Register eine potenzielle Haftungsfalle.
Praxistipp:
Wenn Sie für Ihr Unternehmen zur Meldung der Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sind und die Meldung zum Transparenzregister bisher noch nicht vorgenommen haben, sollten Sie dies unverzüglich nachholen. Am besten unter Angabe eines triftigen Grundes für das Versäumnis einer zeitnahen Meldung. Dies erspart Ihrem Unternehmen möglicherweise das ansonsten nach § 56 Abs. 1 Nr. 54 ff. GwG zu erwartende Bußgeld – welches bis zu 100.000 Euro bei leichtfertigem Vorgehen betragen kann.
-
Erstellung unternehmensspezifischer Risikoanalysen
-
Entwicklung und Implementierung interner Sicherungsmaßnahmen
-
Prüfung von Verdachtsfällen und Erstellung von Verdachtsmeldungen
-
Kommunikation mit Behörden
-
AML-Audit: Überprüfung bestehender Risikomanagementsysteme
-
Mitarbeiterschulungen (Inhouse) zur Geldwäscheprävention
-
Seminare / Workshops / Vorträge