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Sie haben Fragen zum Transparenzregister? Das BVA hat Antworten
22.06.2023 – Zuständig für das Transparenzregister ist das Bundesverwaltungsamt (BVA). Das BVA gibt regelmäßig ein Papier mit Antworten auf häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister heraus – nun liegt eine neu überarbeitete Fassung vor.

Die Antworten des BVA gehen ausführlich auf nachfolgende Bereiche ein: 

  1. Transparenzpflichtige Rechtseinheiten – betroffen von der Eintragungspflicht sind juristische Personen des Privatrechts wie GmbH, AG, aber auch eingetragene Vereine (e.V.) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG). Diese müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unter www.transparenzregister.de zur Eintragung in das Transparenzregister melden. Ebenfalls gilt die Mitteilungspflicht für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, sofern diese Eigentum an Immobilien in Deutschland halten bzw. erwerben wollen und nicht bereits in einem anderen EU-Staat ins Transparenzregister eingetragen sind. Da die früher geltende Mitteilungsfiktion ausgelaufen ist, müssen auch bereits im Handelsregister eingetragene Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ans Transparenzregister melden. Dies gilt auch für börsennotierte Gesellschaften. 
  2. Wirtschaftliche Berechtigte (wB) – sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztlich steht (§ 3 GwG). Dazu zählt jeder, der unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25% des Kapitals ist oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann.  
    Gerade letzter Punkt ist zu beachten, da in manchen Fällen die Satzung der Gesellschaft Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung vorsehen kann – dann ist jeder Eigentümer, selbst mit nur 5% Kapitalanteil wirtschaftlich Berechtigter, weil er Beschlüsse der Gesellschaft kontrollieren kann. 
    Kann trotz umfangreicher Recherche keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, sind die gesetzlichen Vertreter (Vorstände, Geschäftsführer) als fiktive wB zu melden. Dies gilt auch bei unbekannten Anteilseignern – die Nachforschungen zu den wB sind zu dokumentieren, ansonsten gilt dies als Ordnungswidrigkeit, die mit Bußgeld geahndet werden kann. 
  3. Eintragung ins Transparenzregister – Die Pflicht zur Eintragung besteht seit 01. Oktober 2017, insofern müssen die wirtschaftlich Berechtigten seit diesem Zeitpunkt (bzw. ab der Gründung, sofern diese später erfolgt ist), lückenlos im Transparenzregister eingetragen sein. Etwaige Übergangsfristen der früheren Mitteilungsfiktion sind inzwischen alle abgelaufen – ebenso wie die Karenzzeiten, sodass bei fehlenden Eintragungen inzwischen hohe Bußgelder drohen. Auch Veränderungen hinsichtlich der wB sind unverzüglich an das Transparenzregister zu melden – in diesem Zusammenhang sind auch bis 2019 nicht eintragungspflichtige mehrfache Staatsangehörigkeiten bei wB nachzumelden. Dabei sind alle notwendigen Angaben elektronisch zu machen, eine Kurzanleitung zur Meldung ist auf der Homepage des Transparenzregisters hinterlegt.
  4. Beschränkungen der Einsichtnahme – in einzelnen, eng umgrenzten Fällen besteht ein besonderes Interesse des wirtschaftlich Berechtigten, dass einer Einsichtnahme entgegensteht. Dies ist sehr sorgfältig zu prüfen, allein ein besonders hohes Vermögen begründet dies nicht. Das Urteil des EUGH zur Beschränkung der Einsichtnahme für „jedermann“ betrifft verpflichtete Unternehmen nicht, die zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach GwG ins Transparenzregister Einsicht nehmen müssen. 
  5. Unstimmigkeitsmeldungen – eine Unstimmigkeit liegt dann vor, wenn dem Erstatter einer Meldung eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten vorliegen, die von den im Transparenzregister erfassten Angaben abweichen. Dies gilt auch, wenn nur einzelne Punkte wie Vor- oder Nachname oder Geburtsdatum abweichen. In diesen Fällen müssen die Verpflichteten eine entsprechende Unstimmigkeitsmeldung an das TR vornehmen; dies nicht zu tun, stellt eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit dar. 
    Ebenfalls liegt eine Unstimmigkeit vor, wenn zu der abgefragten Vereinigung keine Daten im Transparenzregister vorhanden sind, obwohl diese eintragungspflichtig ist – auch in diesen Fällen müssen Sie seit 01. April 2023 als Einsicht Nehmender eine Unstimmigkeitsmeldung vornehmen. Die Unstimmigkeitsmeldungen sind online abzugeben und setzen eine Registrierung voraus – die Sie allerdings als Verpflichteter nach GwG ohnehin haben sollten. 
  6. Gebühren, Meldefristen und Sanktionen – Mitteilungen als solche sind nicht gebührenpflichtig, allerdings beträgt die Jahresgebühr für das Transparenzregister seit 2022 20,80 Euro. Dies gilt auch für gemeinnützige Vereinigungen. 
  7. Zusätzlich gibt es einen zweiten Teil mit ausführlichen Fallbeispielen zu einfachen und mehrstufigen Beteiligungsstrukturen und wie die wirtschaftlich Berechtigten in diesen Fällen zu ermitteln sind.  
  8. Den Abschluss bilden technische Hinweise zur Meldung.

Praxistipp:  

Lesen Sie die FAQ sorgfältig und prüfen Sie, ob Sie Ihre Mitteilungspflicht an das Transparenzregister erfüllt haben. Alle eventuellen Übergangsfristen, die Sie von einer Mitteilungspflicht befreit hätten, sind abgelaufen – inzwischen drohen saftige Bußgelder. Bei einer selbständigen verspäteten Meldung können diese geringer ausfallen.  

Zusätzlich bieten die Fragen und Antworten Hinweise, wie Sie bei der täglichen Erfüllung Ihrer Kundensorgfaltspflichten vorzugehen haben – selbst Sonderfälle sind inzwischen berücksichtigt. 



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