+49 (0) 721 98 96 380
info@geldwaeschebeauftragter.com
Finanzmarktaufsicht nimmt Kryptowährungen unter die Lupe
Transparenzregister – Fragen und Antworten zum GwG 
Das Bundesverwaltungsamt (BVA) als zuständige Behörde hat häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister zusammengestellt und beantwortet. Das entsprechende Papier wurde neu überarbeitet.

Zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten (wB) ist jeder Verpflichtete nach dem GwG darauf angewiesen, über das Transparenzregister (TR) zu prüfen, in wessen Eigentum bzw. unter wessen Kontrolle eine juristische Person steht, mit der er als Vertragspartner eine Geschäftsbeziehung eingehen will. Seit Januar 2020 kommt die Verpflichtung zur Meldung von Unstimmigkeiten wie z.B. fehlende Eintragungen im TR hinzu. 

Die Zusammenstellung des BVA geht ausführlich auf folgende Bereiche ein: 

  • Transparenzpflichtige Rechtseinheiten betroffen von der Eintragungspflicht sind juristische Personen des Privatrechts wie GmbH, AG, aber auch eingetragene Vereine (e.V.) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG). Diese müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unter www.transparenzregister.de zur Eintragung in das Transparenzregister melden (sofern nicht die Mitteilungsfiktion s.u. greift). 
  • Wirtschaftliche Berechtigte  sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztlich steht (§ 3 GwG). Dazu zählt jeder, der unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25% des Kapitals ist oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann. Gerade letzter Punkt ist zu beachten, da in manchen Fällen die Satzung der Gesellschaft Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung vorsehen kann – dann ist jeder Eigentümer, selbst mit nur 1% Kapitalanteil wirtschaftlich Berechtigter, weil er Beschlüsse der Gesellschaft kontrollieren kann.
    Kann trotz umfangreicher Recherche keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden (dies ist zu dokumentieren!), sind die gesetzlichen Vertreter (Vorstände, Geschäftsführer) als fiktive wB zu melden. 
  • Mitteilungsfiktion – Sofern sich alle Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten (eine Ausnahme gilt nur hinsichtlich der Staatsangehörigkeit) bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, diese vollständig sind und den gesamten Zeitraum seit 01.10.2017 abdecken UND diese elektronisch abrufbar sind, greift die Mitteilungsfiktion. D.h. in diesem Fall ist eine gesonderte Eintragung ins Transparenzregister entbehrlich.  
  • Spezifische Fragen nach Rechtsformen  Für eine GmbH ist für das Greifen der Mitteilungsfiktion erforderlich, dass über das Handelsregister eine Gesellschafterliste elektronisch abrufbar ist. Für eine KG gilt, dass im Sonderfall, dass ein Kommanditist auch wirtschaftlich Berechtigter ist, eine Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt. 
  • Eintragung ins Transparenzregister  Alle notwendigen Angaben sind elektronisch zu machen, eine Kurzanleitung zur Meldung ist auf der Homepage des Transparenzregisters hinterlegt. Veränderungen der Angaben zu den wB müssen unverzüglich als Folgeauftrag gemeldet werden. 
  • Beschränkungen der Einsichtnahme  in einzelnen, eng umgrenzten Fällen besteht ein besonderes Interesse des wirtschaftlich Berechtigten, dass einer Einsichtnahme entgegensteht. Dies ist sehr sorgfältig zu prüfen, allein ein besonders hohes Vermögen begründet dies nicht. 
  • Unstimmigkeitsmeldungen  eine Unstimmigkeit liegt dann vor, wenn der Erstatter einer Meldung eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten hat und diese von den im Transparenzregister erfassten Angaben abweichen; dies gilt auch, wenn nur einzelne Punkte wie Vor- oder Nachname oder Geburtsdatum abweichen. In diesen Fällen müssen die Verpflichteten eine entsprechende Unstimmigkeitsmeldung an das TR vornehmen; dies nicht zu tun, stellt eine bußgeldbewehrte Ordnungswidrigkeit dar. 
  • Gebühren, Meldefristen und Sanktionen Mitteilungen als solche sind nicht gebührenpflichtig, allerdings beträgt die Jahresgebühr für das Transparenzregister seit Anfang 2020 4,80 Euro. Dies gilt auch für gemeinnützige Vereinigungen. 

Praxistipp 
Laden Sie sich die FAQ herunter und prüfen Sie sorgfältig, ob Sie Ihre Mitteilungspflicht an das Transparenzregister erfüllt haben oder ob Sie aufgrund einer elektronisch abrufbaren Eintragung z.B. in das Handelsregister von der sog. Mitteilungsfiktion profitieren können.  

Bei GmbH-Gesellschaften ist es für das Greifen der Fiktion zwingend erforderlich, dass die Anteile über eine elektronisch abrufbare Gesellschafterliste abrufbar sind – ein Protokoll einer Gesellschafterversammlung oder der Gesellschaftsvertrag reichen dazu nicht aus. Außerdem ist zu beachten, dass der gesamte Zeitraum seit dem 01. Oktober 2017 vollständig abgedeckt sein muss – ansonsten muss für fehlende Zeiträume eine zusätzliche Mitteilung an das Transparenzregister erfolgen. Dies gilt auch für ausländische Anteilseigner. 



Unsere Leistungen
Wir beraten bei:
  • Erstellung unternehmensspezifischer Risikoanalysen
  • Entwicklung und Implementierung interner Sicherungsmaßnahmen

  • Prüfung von Verdachtsfällen und Erstellung von Verdachtsmeldungen

  • Kommunikation mit Behörden
Wir bieten:
  • AML-Audit: Überprüfung bestehender Risikomanagementsysteme

  • Mitarbeiterschulungen (Inhouse) zur Geldwäscheprävention

  • Seminare / Workshops / Vorträge

Rufen Sie uns kostenlos und unverbindlich an:

+49 (0) 721 98 96 380


Oder nutzen Sie unseren Rückrufservice:

Den Überblick behalten:

Synopse Geldwäschegesetz
2017 – 2020
Synopse Geldwäschegesetz
2020 – 2021

© 2021 Rechtsanwalt Boltze, zert. Geldwäschebeauftragter (TÜV)
zert. Compliance Officer & zert. Compliance Auditor (TÜV)

Rückruf anfordern

Kostenfrei und unverbindlich
Rückrufzeit