Wozu dient das Transparenzregister?
Das Transparenzregister wurde mit Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie in 2017 geschaffen, um die Daten von wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und anderen Vereinigungen für alle einsehbar zu machen und damit, nomen est omen, Transparenz zu schaffen. Auch wenn der EUGH dies Ende letzten Jahres für die Öffentlichkeit eingeschränkt hat, steht es allen nach dem Geldwäschegesetz verpflichteten Unternehmen als offizielle Plattform zur Verfügung und hilft Ihnen bei der Erfüllung Ihrer Sorgfaltspflichten.
Wer muss sich eintragen lassen?
Das regelt § 20 Abs. 1 GwG – eintragen müssen sich juristische Personen des Privatrechts (GmbH, AG, eV, VVaG, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (oHG, KG, PartG). Nicht rechtsfähige Stiftungen müssen sich dann eintragen lassen, wenn ihr Stiftungszweck eigennützig ist, entsprechend Trusts und ähnliche Konstrukte. Ebenso trifft die Pflicht zur Eintragung auch Vereinigungen mit Sitz im Ausland, sofern diese Eigentum an einer im Inland gehaltenen Immobilie halten oder erwerben wollen – auch über sog. shared deals.
Nicht zur Eintragung verpflichtet sind Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute und Gesellschaften bürgerlichen Rechts, auch wenn sie aufgrund ihrer Tätigkeit Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz sind.
Was ist einzutragen?
Die o.g. juristischen Personen bzw. Gesellschaften sind nach § 19 GwG verpflichtet, dem Bundesanzeiger Verlag als registerführender Stelle elektronisch Angaben zu ihrem/ihren wirtschaftlich Berechtigten zu machen. Dies umfasst Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte).
Wirtschaftlich Berechtigter ist nach derzeitigem Stand der Dinge wer mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Letzteres kann z.B. bei niedrigeren Beteiligungen durch Sperrminoritäten oder Vetorechte erfolgen und ist i.d.R. im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Welche Fristen sind bzw. waren zu beachten?
Grundsätzlich galt die Eintragungspflicht bereits mit der Einführung des Transparenzregisters in 2017. Allerdings profitierten viele Unternehmen davon, dass bis August 2021 die sog. Mitteilungsfiktion galt. Danach waren alle ins Handelsregister oder ein vergleichbares Register eingetragenen Unternehmen von der Eintragung ins Transparenzregister befreit. Seit dem 01.08.2021 ist das Transparenzregister jedoch als Vollregister angelegt und alle o.g. Betroffenen sind verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten einzutragen. Dies gilt selbstverständlich auch für Änderungen sowohl hinsichtlich der Anzahl der wirtschaftlich Berechtigten wie auch deren Anteile bzw. Stimmrechte.
Bis Ende 2022 gab es gestaffelte Übergangsfristen, die eine nachträgliche Meldung erlaubten – für Aktiengesellschaften bis 31.03.2022, für GmbH’s, Partnerschaften und Genossenschaften bis 30.06.2022 und für alle anderen Rechtsformen (oHG, KG, eV) bis zum 31.12.2022. Für ausländische Gesellschaften mit Immobilieneigentum in Deutschland galt ebenfalls der 30.06.2022.
Dazu gab es noch eine einjährige Schonfrist, in der fehlende Eintragungen nicht geahndet wurden. Inzwischen sind diese aber für viele Betroffene abgelaufen – trotzdem fehlen noch sehr viele Eintragungen (allein geschätzt 600.000 für GmbH’s).
Welche Folgen hat eine Nichteintragung?
In § 56 GwG sind für nicht rechtzeitige, nicht vollständige oder nicht richtige Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten Bußgelder von bis zu 100.000 Euro (bei Vorsatz bis zu 150.000 Euro) vorgesehen. Bei wiederholten Verstößen oder für Verpflichtete aus dem Finanzbereich drohen noch deutlich höhere Strafen.
Praxistipp:
Selbst wenn Sie die für Ihr Unternehmen geltende Frist zur Eintragung bereits verpasst haben sollten Sie sich umgehend unter www.transparenzregister.de anmelden und nicht auf eine offizielle Anfrage des Bundesverwaltungsamtes warten. Zwar kommen Sie womöglich nicht ganz um ein Bußgeld herum, allerdings wird Ihre wenn auch verspätete Aktivität strafmildernd gewertet. Zumindest solange, bis Ihnen eine offizielle Anfrage auf den Schreibtisch flattert.