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Finanzmarktaufsicht nimmt Kryptowährungen unter die Lupe
Transparenzregister – was Sie als Chef jetzt tun müssen!
22.11.2021 – Seit dem 01. August 2021 müssen Unternehmen dafür Sorge tragen, dass ihre wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eingetragen werden. Lesen Sie hier, was das für Sie bedeutet und welche Schritte erforderlich sind.

Um Geldwäsche besser bekämpfen zu können, wurde im August dieses Jahres das Geldwäschegesetz geändert und um eine Verpflichtung zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen ins Transparenzregister erweitert. Hintergrund ist, dass die Behörden alle Personen kennen wollen, die „im Betrieb das Sagen haben“. Wie notwendig das ist, haben unlängst die Pandora Papers wieder gezeigt. 

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter? 

  • Jede natürliche Person, die:  
    mehr als 25% der Anteile eines Unternehmens besitzt
  • über mehr als 25% der Stimmrechte verfügt oder
  • auf vergleichbare Weise die Kontrolle über das Unternehmen ausübt (z.B. aufgrund von Vetorechten) 

Welche Unternehmen müssen melden? 

  • alle juristischen Personen des Privatrechts wie AG, GmbH 
  • in öffentliche Register eingetragene Personengesellschaften wie OHG, KG, Partnergesellschaft 
  • Stiftungen und Trusts 

Gibt es Ausnahmen? 

Ja, für Gesellschaften bürgerlichen Rechts und für eingetragene Vereine – diese müssen nur in Ausnahmefällen eine Meldung an das Transparenzregister machen. 

Bis wann muss die Meldung spätestens erfolgen? 

Das kommt darauf an – bisher galt für Gesellschaften, die in ein öffentliches Register eingetragen waren (z.B. ins Handelsregister) die sog. Meldefiktion. Diese ersparte den Unternehmen die Doppelanzeige, führte allerdings dazu, dass Verpflichtete bei der Abfrage des wirtschaftlich Berechtigten oft in mehreren Registern nachprüfen mussten. Für die Gesellschaften, für die bisher die Meldefiktion galt, gelten Übergangsfristen

  • für AG, SE und KGaA bis zum 31.03.2022
  • für GmbH, Genossenschaft oder Partnerschaft bis 0.06.2022
  • und für alle anderen bis zum 31.12. 2022- 

Aber: Sobald eine Änderung bei den wirtschaftlich Berechtigten ansteht – sei es durch einen Gesellschafterwechsel, durch Heirat verbunden mit einem Namenswechsel oder durch einen Umzug muss unverzüglich eine Meldung ans Transparenzregister erfolgen. 

Was muss dem Transparenzregister gemeldet werden? 

Für alle wirtschaftlich Berechtigten (wB) eines Unternehmens müssen folgende Daten gemeldet werden: 

  • Name 
  • Geburtsdatum 
  • Wohnort 
  • Staatsangehörigkeit(en) 
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses – d.h. ob die Stellung als wB auf der Höhe Kapitalbeteiligung, der Höhe der Stimmrechte oder der Ausübung der Kontrolle auf andere Weise beruht. Bei den sog. fiktiven wirtschaftlich Berechtigten kommt hier auch die Funktion als gesetzlicher Vertreter des Unternehmens (Vorstand, Geschäftsführer) in Frage. 

    Was sind fiktive wirtschaftlich Berechtigte? 

    Wenn es keine natürliche Person gibt, die die genannten Kriterien erfüllt (was sorgfältig zu prüfen und zu dokumentieren ist), kann hilfsweise der gesetzliche Vertreter des Unternehmens als sog. fiktiver wirtschaftlich Berechtigter gemeldet werden. 

    Wozu dient das Ganze? 

    Mit dem Ausbau des Transparenzregisters zum Vollregister werden zwei Zwecke verfolgt. Zum einen soll es dadurch den nach Geldwäschegesetz Verpflichteten ermöglicht werden, einfacher ihre Kundensorgfaltspflichten zu erfüllen. Sofern Sie selber Verpflichteter nach dem GwG sind, profitieren Sie entsprechend. Zum anderen soll damit eine europaweite Vernetzung der Transparenzregister der EU-Länder erleichtert werden – denn Geldwäsche ist heutzutage ein hochgradig internationales Thema. 

    Und wenn ich vor lauter Arbeit nicht dazu komme? 

    Den Gedanken sollten Sie verwerfen. Das Bundesverwaltungsamt überprüft regelmäßig, ob Unternehmen ihrer Eintragungspflicht nachkommen und ahndet Verstöße gegen die Meldepflicht mit Bußgeldern – diese können von 200 Euro je nach Unternehmensgröße bis zu fünf- oder gar sechsstelligen Beträgen reichen. Hinzu kommt, dass die Behörde die Bußgeldbescheide auf ihrer Internetseite veröffentlicht – dadurch kann Ihrem Unternehmen schnell ein erheblicher Reputationsschaden entstehen. 

    Praxistipp: 

    Was ist für Sie zu tun? Zunächst sollten Sie die nötigen Daten für Ihr Unternehmen zusammenstellen. Anschließend sollten Sie sich auf der Seite http://www.transparenzregister.de registrieren. Dies erfolgt in 2 Schritten – nach der Basisregistrierung erhalten Sie einen Bestätigungslink per E-Mail, um die Registrierung abzuschließen. Auf der Webseite des Bundesverwaltungsamtes als Betreiber des Transparenzregisters finden Sie auch Antwort auf häufig gestellte Fragen. Die Registrierung selbst ist kostenlos, allerdings erhalten Sie eine Rechnung über z.Zt. 4,80 Euro jährlich für die Kontoführung. Zusätzlich sollten Sie eine Routine einführen, die sicherstellt, dass bei allfälligen Änderungen in Zukunft die entsprechenden Änderungsmeldungen erfolgen.  

    Wenn Sie im Zusammenhang mit der Registrierung beim Transparenzregister noch weitere Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an. 


    Unsere Leistungen
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    • Erstellung unternehmensspezifischer Risikoanalysen
    • Entwicklung und Implementierung interner Sicherungsmaßnahmen

    • Prüfung von Verdachtsfällen und Erstellung von Verdachtsmeldungen

    • Kommunikation mit Behörden
    Wir bieten:
    • AML-Audit: Überprüfung bestehender Risikomanagementsysteme

    • Mitarbeiterschulungen (Inhouse) zur Geldwäscheprävention

    • Seminare / Workshops / Vorträge

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    © 2021 Rechtsanwalt Boltze, zert. Geldwäschebeauftragter (TÜV)
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