So ist es leider gängige Praxis, dass Investoren, die aus welchen Gründen auch immer möglichst anonym bleiben wollen, ihre Eigentümerschaft mit mitunter sehr komplexen Firmenstrukturen zu verschleiern versuche. Die Pandora Papers zeigten dies im letzten Jahr besonders deutlich. Und auch wenn es legale Gründe für die Nutzung von Offshore-Briefkastenfirmen geben kann, ist grundsätzlich Vorsicht geboten, wenn ein Vertragspartner sich hinter solchen Konstrukten verbirgt.
Denn zu ermitteln, wer der wirtschaftliche Berechtigte ist, gehört zu den Sorgfaltspflichten, die vor Durchführung einer Transaktion zu beachten sind. Leider ist nicht nur in Deutschland die Information über wirtschaftliches Eigentum nicht immer verfügbar. Deshalb fordert Transparency International, dass:
- Alle verfügbaren Informationen über wirtschaftliches Eigentum öffentlich als Open Data zur Verfügung gestellt werden;
- eine internationale Koordinierungsstelle für den länderübergreifenden Austausch eingerichtet wird;
- die personellen Kapazitäten der zuständigen Behörden für die Ermittlung und Einziehung von Vermögenswerten deutlich erhöht werden und
- Deutschland die G7-Präsidentschaft nutzen solle, um beim Kampf gegen Schattenfinanzstrukturen entscheidend voranzukommen.
Hartmut Bäumer, Vorsitzender von Transparency Deutschland kritisiert, dass uns die jahrelangen Versäumnisse jetzt bei der Umsetzung der Sanktionen auf die Füße fielen, „denn wir wissen nicht oder können nicht nachweisen, welche Immobilien und anderen Vermögenswerte sie in Deutschland tatsächlich besitzen“.
Ausdrücklich begrüßt wurde die Verabschiedung eines neuen Standards durch die FATF, der die Einrichtung von Transparenzregistern verpflichtend macht und auch eine Verifizierung der eingetragenen Informationen zum wirtschaftlichen Eigentum erfordert.
Praxistipp:
Gerade in diesen Zeiten mit fast täglich steigender Zahl von sanktionierten Personen und Organisationen sollten Sie als verpflichtetes Unternehmen nach dem GwG Ihre Kundensorgfaltspflichten besonders ernst nehmen. Unbedingt dazu gehört die Überprüfung sowohl des Vertragspartners wie ggfs. des wirtschaftlich Berechtigten – neben die Identifizierung und Verifizierung nach §§ 11 und 12 GwG gehört auch die Prüfung dazu, ob eine der Personen von Sanktionen betroffen ist. Hinweise zur Durchführung haben wir kürzlich veröffentlicht, aber auch die aktuellen FAQ der Deutschen Bundesbank zu Finanzsanktionen enthalten wichtige Antworten. Ein Verstoß gegen geltendes Sanktionsregime ist im Übrigen nach dem Außenwirtschaftsgesetz strafbar.
Da bei größeren Transaktionen gerne besonders komplexe Strukturen mit verschachtelter Eigentumsstruktur vorkommen, erfordert diese Prüfung – VOR Durchführung einer Transaktion – besondere Sorgfalt. Wenn Sie dazu Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an.