Über das Maßnahmenpaket der EU zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung haben wir schon mehrfach berichtet (Geldwäsche-Richtlinie AMLD 6, AMLA-Verordnung). Der zweifellos wichtigste Baustein ist die neue Geldwäsche-Verordnung (AMLR) – sie gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar in allen Mitgliedsstaaten. Auch wenn die AMLR für die bisher nach dem GWG Verpflichteten keine völlig neuen Anforderungen darstellt, gibt es einige Veränderungen auf die Sie sich als verpflichtetes Unternehmen frühzeitig einstellen sollten.

Ziel der Anti-Money-Laundering-Regulation AMLR ist die EU-weite Vereinheitlichung der Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche, denn dies war durch die bisher erforderliche Umsetzung der AML-Direktiven in nationales Recht nicht gegeben, weil die Mitgliedsstaaten oftmals eigene und teilweise abweichende Vorschriften erlassen hatten. Die wichtigsten Veränderungen haben wir hier für Sie zusammengefasst:

• Der Kreis der Verpflichteten bleibt zwar grundsätzlich dem des GWG gleich, wird allerdings in einigen Punkten erweitert. So zählen künftig auch Dienstleister für Kryptowerte, Schwarmfinanzierungsdienstleister (und -Vermittler), Investitionsmigrationsberater, nichtfinanzielle Holdinggesellschaften sowie Profi-Fußballvereine und Fußballvermittler zum Kreis der Verpflichteten.
  Änderungen gibt es auch im Bereich der Güterhändler – hier fasst die EU-Verordnung den Begriff enger als das GwG und beschränkt die Verpflichtung auf Händler von hochwertigen Gütern und von Kulturgütern. Händler von Kraftfahrzeugen, Wasser- oder Luftfahrzeugen sowie Luxusartikeln sind Verpflichtete nach der AMLR während andere Güterhändler aufgrund der neuen Bargeldobergrenze nicht mehr zu den Verpflichteten zählen.
• Es wird eine Bargeldobergrenze von 10.000, – Euro eingeführt (wobei die Mitgliedsstaaten niedrigere Schwellenwerte festlegen können und dies z.T. ja auch schon länger getan haben). Sie gilt für den An- und Verkauf von Gütern jeder Art, sofern ein Vertragspartner berufsmäßig mit diesen Gütern handelt. Geschäfte zwischen Privatpersonen sind davon nicht betroffen.
• Der Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers von juristischen Personen (bisher in Deutschland wirtschaftlich Berechtigter) wird einheitlich definiert. Jede natürliche Person, die mindestens 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte besitzt ist als wirtschaftlicher Eigentümer (engl. UBO – ultimate beneficial owner) zu erfassen.
  Damit weicht die AMLR von der Definition in § 3 Abs 2 GwG ab, die mehr als 25% forderte. Ebenfalls geändert wird die Berechnungsmethodik bei mehrstufigen Beteiligungen. Derzeit gilt in Deutschland, dass die natürliche Person, die mehr als 50% eines Unternehmens kontrolliert, die Anteile am kontrollierten Unternehmen zugerechnet bekommt. Künftig wird bei vertikaler Beteiligung „durchgerechnet“ und die verschiedenen Beteiligungsstränge werden horizontal addiert. Ein Berechnungsbeispiel finden Sie in diesem Artikel der Kanzlei Noerr). Damit können sich andere wirtschaftliche Eigentümer ergeben als bisher und die Anzahl der wirtschaftlichen Eigentümer wird voraussichtlich größer. Dafür entfallen bei grenzüberschreitend tätigen Unternehmen die teilweise umständlichen Prozeduren aufgrund unterschiedlicher Rechtsauffassungen (s. z.B. Rumänien). Besondere Vorschriften gelten künftig hinsichtlich der Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer von Stiftungen und ähnlichen Rechtsvereinigungen.
• Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden
  Der Kundenbegriff wird erweitert, so zählen für Händler von Luxusgütern auch die Warenlieferanten zu den Kunden. Die Sorgfaltspflichten selber bleiben für Verpflichtete nach dem GwG unverändert, werden aber auf die Pflicht zur Überprüfung ob gegen den Kunden Finanzsanktionen verhängt wurden, erweitert. Festgelegt wird auch der Umfang der zu erhebenden Informationen – diese werden – sofern vorhanden – um nationale Identifikationsnummern oder Steueridentifikationsnummern erweitert.
  Im Gegensatz zur bisherigen Handhabung nach dem GwG sind auch für wirtschaftliche Eigentümer die entsprechenden Informationen einschließlich der Nummer eines Ausweisdokumentes zu erheben und zu überprüfen. Außerdem muss die Arte des wirtschaftlichen Interesses (Kapitalbeteiligung, Stimmrechte oder sonstige Kontrollrechte) erfasst werden sowie der Zeitpunkt, ab dem diese bestehen.
  Für die Überprüfung der Kundendaten wird explizit ein mehrstufiges Verfahren vorgeschrieben – die Prüfung des eigentlichen Dokumentes (Pass oder Personalausweis), Überprüfung anhand anderer zuverlässiger Quellen und bei juristischen Personen eine Verifikation anhand von Eintragungen im Zentralregister.
  Bei Unstimmigkeiten zwischen erhobenen Daten und den Eintragungen im Zentralregister ist der Kunde aufzufordern, diese innerhalb von 14 Tagen zu beheben. Erfolgt dies nicht, muss der Verpflichtete eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben.
  Für sog. vermögende Kunden mit Vermögenswerten von insgesamt mind. 50 Mio. Euro sowie für Transaktionen von mind. 5 Mio. Euro gelten künftig die verstärkten Sorgfaltspflichten.
  Der Personenkreis der PEP (politisch exponierte Personen) wird erweitert um
• Zu den Kundensorgfaltspflichten gehört auch die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung einschließlich der Überwachung der Transaktionen. Hierzu legt die Verordnung einheitliche Fristen fest, innerhalb derer die maßgeblichen Daten des Kunden aktualisiert werden müssen. Für Kunden mit einem erhöhten Risiko darf dieser Zeitraum ein Jahr nicht überschreiten, bei allen anderen Kunden fünf Jahre. Bei Änderung maßgeblicher Sachverhalte bzw. Kenntnis davon muss auch unabhängig der jeweiligen Frist eine Aktualisierung erfolgen. Im Rahmen dieser Aktualisierung ist auch das Vorliegen von Finanzsanktionen erneut zu überprüfen. Wenn gegen einen Kunden Finanzsanktionen vorliegen, müssen weitere Aufzeichnungen vom Verpflichteten vorgenommen werden (z.B. über versuchte und durchgeführte Transaktionen).
• Juristische Personen aus Drittländern – diese müssen aktuelle Informationen über ihre wirtschaftlichen Eigentümer vorhalten und an Zentralregister des Mitgliedsstaates übermitteln, wenn sie in einem Mitgliedsstaat Geschäftsbeziehungen mit einem Verpflichteten aufnehmen oder direkt oder über einen Vermittler Immobilien oder Fahrzeuge erwerben.
• Die AMLR erlaubt auch künftig ein Outsourcing von (Teil-)Aufgaben der Geldwäscheprävention an Dienstleister, allerdings dürfen bestimmte grundsätzliche Entscheidungen nicht vom Dienstleister getroffen werden (z.B. über das Kundenrisikoprofil oder die Aufnahme von Geschäftsbeziehungen) und sie stellt erhöhte Anforderungen an die im Unternehmen des Verpflichteten vorhandene Kenntnisse zur Überwachung der Dienstleister.

Praxistipp:

Es ändern sich wichtige Details durch die neue AML-Verordnung. Dies gilt es rechtzeitig in die eigenen internen Vorschriften und Standards aufzunehmen. Hinzu kommt, dass die AMLA der EU-Kommission detailliertere Vorschriften zur Ergänzung der AMLR vorschlagen wird, indem sie technische Regulierungsstandards herausgibt. Diese Vorschriften sollen im Zeitraum 2026-2027 verabschiedet werden. Deshalb empfiehlt es sich für alle Verpflichteten, die entsprechenden Veröffentlichungen der AMLA zu verfolgen und zu berücksichtigen. Auch aus der neuen AML-Richtlinie werden sich Änderungen für die Abläufe bei verpflichteten Unternehmen ergeben, z.B. was die Zur-Verfügung-Stellung von Informationen für das Transparenzregister betrifft.

Den kompletten deutschen Text der neuen GwVO finden Sie hier.

Wenn Sie bei der Umsetzung der neuen Anforderungen Unterstützung wünschen, sprechen Sie uns gerne an.